Impacto de la estructura societaria de la empresa y su actualización en su RFC

Impacto de la estructura societaria de la empresa y su actualización en su RFC para la solicitud de padrones de sectores específicos.

En el área de Import Export, muchas veces no se tiene al alcance la información relacionada a la estructura societaria de la empresa, así como los cambios dentro de la misma y las actualizaciones que derivan de dicho movimiento, puesto que por lo general todo el control de esta información le “compete” al área contable o de finanzas, en la mayoría de las ocasiones el área de comercio exterior, no tiene a su alcance los documentos referentes a actas constitutivas, actas de asamblea, que modifican a las personas que representan y controlan a la empresa, es importante hacer hincapié en que el hecho de desconocer dicha cuestión, puede tener como consecuencia dificultar su solicitudes DE PADRONES DE SECTORES ESPECIFICOS, que en atención a la movilidad de la operación aduanera la mayoría de las ocasiones tienen el carácter de las urgentes.

Uno de los requisitos más importantes que se requiere para una solicitud de padrones de sectoriales indiferentemente si se trata de importación o exportación, es el señalado tanto en la ficha de tramite 6 LA (SECTORIALES DE IMPORTACION) y en la 141 LA (SECTORIALES DE IMPORTACION), es el relacionado con los socios y representantes legales, mismas fichas que señalan lo siguiente:

5. Tratándose de las mercancías listadas en los Sectores 10 “Plásticos”, 11 “Caucho”, 12 “Madera y papel”, 13 “Vidrio”, 14 “Hierro y Acero” y 15 “Aluminio” del Apartado B, del Anexo 10 de las Reglas Generales de Comercio Exterior, adicional a lo establecido en el numeral 1, deberás anexar lo siguiente:

a) En archivo de texto plano (txt), lista con el nombre completo y la clave del RFC válida de los socios, accionistas y representantes legales actuales de la empresa, conforme a lo que se tenga asentado en las actas protocolizadas ante Fedatario Público; quienes deberán encontrarse registrados y activos ante el RFC. proporcionar su información en términos de la ficha de trámite 295/CFF “Solicitud de actualización de socios o accionistas” del Anexo 1-A de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente. Cuando la información del representante legal no se encuentre actualizada en el RFC, podrá presentar un caso de aclaración, con la etiqueta de “Representante Legal PISE” adjuntando la documentación que acredite su representación legal con los requisitos previstos en las disposiciones fiscales.

Un requisito tan simple como pudiera parecer un listado, se puede tornar muy complicado por el desconocimiento de la estructura accionaria y también puesto que es muy vago lo que señala la autoridad en la solicitud, puesto que revisa puntos que no contempla dentro de la ficha de manera explícita, esto puede traer negativa a dichas solicitudes; lo cual podría entorpecer la operación de la empresa, por impedir el ingreso de mercancía de carácter urgente, las principales incidencias que se pueden presentar son las siguientes:

PRINCIPALES INCIDENCIAS.

• La persona encargada del área de comercio exterior no conoce la estructura accionaria o bajo en quien recae el poder de dominio, por lo que en ocasiones no se tiene a disposición todas las actas y modificaciones realizadas por la empresa, por lo cual se dificulta la recopilación de los datos o en su caso se colocan de forma errónea por la existencia de una modificación posterior a la fecha del ultima acta con la que cuenta el encargado de Import Export.

• El área contable no realizo la presentación del trámite 295/CFF “Solicitud de actualización de socios o accionistas” o en su caso no se ha actualizado en el RFC el tema de los representantes legales de la empresa mediante el trámite de aclaración “Representante Legal PISE”, mismo que es importante mencionar en caso de estar desactualizado y presentar esa actualización, la misma puede llevar más de 90 días en ser realizado por la autoridad, lo cual además de ser causal de negativa es una situación dilatara bastante el procedimiento.

• Tratándose de socios en el extranjero, no se ha presentado el formato 96 por el ejercicio anterior, mismo que se tiene que presentar cada año los primeros 3 meses, y en ocasiones el área contable tiene la idea de que solo se presenta en una ocasión, pero el mismo se presenta cada ejercicio fiscal el no presentarlo trae consigo el cumplimiento de dicha obligación, lo cual también es una causal de negativa.

• Tratándose de socios que tributan en territorio nacional, cuentan con opinión negativa, no están dados de alta en el RFC bajo ningún régimen, o en su caso no cuentan con el régimen de ingresos por dividendos” registrado en su RFC derivado de su función como socio de una empresa que revise dividendos de esta.

• Algunos de los representantes legales de la empresa, no está en cumplimiento de sus obligaciones fiscales y por lo tanto cuenta con una opinión de cumplimiento negativa.

• La empresa cuenta con un representante legal externo que no labora para la empresa, y este mismo es representante legal de varias personas morales, y no cuenta con el régimen correspondiente a “servicios profesionales”, la autoridad determina que no está en cumplimiento de sus obligaciones, por lo tanto, no cumplimos con ese requisito.

Es importante destacar la repercusión que puede generar en un trámite aparentemente sencillo, el no contar con un correcto conocimiento de la estructura accionaria de la empresa, así como la presentación de los avisos correspondientes en especial porque se trata de un tema que por lo general el área de comercio exterior desconoce o en su caso no le da la importancia pertinente por el mismo desconocimiento.

Por lo anterior sería importante tener a consideración las siguientes recomendaciones:

• Tener un control en conjunto con el área respectiva, que podría ser mediante un archivo compartido, en donde se contenga el acta constitutiva y todas las actas de modificación que ha tenido la empresa, para en caso de una modificación determinar cuándo tendría aparejado algún aviso.

• Verificar que el área correspondiente realice la presentación de los avisos correspondientes al Formato 96 y 295/CFF, requiriéndoles ya sea cada año con el formato 96 o cada vez que aplique el 295/CFF, o caso de que el área correspondiente se deslinde de la presentación de dichos avisos, comercio exterior comprometerse a realizarlos para estar en cumplimiento.

• Verificar mes con mes que nuestro representantes legales y socios nacionales, se encuentren en cumplimiento de sus obligaciones fiscales, pidiendo de manera mensual su opinión de cumplimiento para comprobar que la misma tenga el estatus de “positiva”.

• En caso de necesitar realizar la solicitud de “PADRONES DE SECTORES ESPECIFICOS” manera urgente, es imprescindible solicitar a los socios nacionales su constancia de situación fiscal para verificar que cuente con el régimen de “ingresos por dividendos”.

Esta información es sumamente informativa basada en las leyes y reglamentos vigentes, y en caso que necesite realizar una declaración, asegúrese de recibir asesoría de un experto antes de realizarlo.

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